Prawo korporacyjne i handlowe
Doradztwo dla spółek i ich kierownictwa — od bieżącej obsługi po transakcje i postępowania o odpowiedzialność.
Praktyka korporacyjna kancelarii obejmuje pełen cykl życia spółki — od założenia, przez bieżącą obsługę i transakcje, po restrukturyzacje, wyjście wspólnika i ewentualne postępowania o odpowiedzialność. Większość klientów to małe i średnie przedsiębiorstwa, w tym spółki z udziałem kapitału zagranicznego, dla których kancelaria pełni funkcję stałego doradcy prawnego.
Bieżąca obsługa spółek
Stała obsługa obejmuje doradztwo w sprawach korporacyjnych (zwołania zgromadzeń, uchwały, zmiany struktury, rejestracje w KRS), kontraktowych (umowy z kontrahentami, dostawcami, klientami, klauzule typowe i nietypowe), pracowniczych (umowy o pracę i kontrakty B2B, regulaminy, odpowiedzialność pracownicza), regulacyjnych oraz w obszarze ochrony danych osobowych. W praktyce stała obsługa pozwala na wczesne identyfikowanie ryzyk i unikanie sporów — większość problemów, z którymi spółka trafia do prawnika ad hoc, ma swoje źródło w wcześniejszych decyzjach umownych lub kadrowych.
Transakcje M&A
Transakcje sprzedaży udziałów, fuzji i przejęć są obsługiwane na każdym etapie: od listu intencyjnego, przez due diligence, negocjację umowy inwestycyjnej, struktury zabezpieczeń ceny i odszkodowań z tytułu zapewnień i gwarancji, po zamknięcie i wsparcie poinkasacyjne. Praktyka koncentruje się na transakcjach średniej skali, w których kluczowa jest indywidualnie dopasowana umowa, a nie schemat przekopiowany z poprzedniej sprawy.
W transakcjach z udziałem inwestorów zagranicznych dochodzi pełna obsługa językowa (polski, francuski, angielski) oraz koordynacja z prawnikami klienta z innej jurysdykcji.
Odpowiedzialność członków zarządu
Reprezentacja członków zarządu obejmuje obronę w postępowaniach cywilnych z art. 299 k.s.h. (odpowiedzialność za zaległości spółki w razie bezskuteczności egzekucji), z art. 116 ordynacji podatkowej (odpowiedzialność za zaległości publicznoprawne) oraz w postępowaniach karnych dotyczących m.in. niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie, działania na szkodę spółki, niezłożenia sprawozdań finansowych. Praktyka obejmuje również doradztwo prewencyjne — ustalenie momentu, w którym przesłanki niewypłacalności wymagają reakcji zarządu, oraz dokumentowanie tej reakcji.
RODO i ochrona danych
Doradztwo z zakresu RODO obejmuje analizę procesów przetwarzania, przygotowanie i aktualizację dokumentacji (rejestr czynności, polityki, klauzule informacyjne, umowy powierzenia), reprezentację w postępowaniach UODO, ocenę incydentów i obowiązku notyfikacji oraz wsparcie w sprawach skarg osób, których dane dotyczą. W spółkach prowadzących działalność transgraniczną — także doradztwo w zakresie transferów danych poza EOG.
Restrukturyzacje, sukcesja, wyjścia
Praktyka obejmuje również procesy zmiany formy prawnej, łączenia, podziału spółek, restrukturyzacje wewnątrzgrupowe oraz sytuacje przekazania kontroli następnemu pokoleniu — szczególnie w spółkach rodzinnych. W tych sprawach prawo korporacyjne często łączy się z prawem spadkowym, podatkowym i regulacjami sukcesyjnymi.
- 01 Zakładasz spółkę w Polsce i potrzebujesz wsparcia przy strukturze i rejestracji.
- 02 Planujesz przejęcie polskiej spółki lub sprzedaż udziałów.
- 03 Twoja spółka potrzebuje stałej obsługi prawnej małego lub średniego przedsiębiorstwa.
- 04 Jako członek zarządu otrzymałeś wezwanie do zapłaty zaległości spółki lub zarzuty karne.
- 05 Potrzebujesz oceny zgodności z RODO przed wdrożeniem nowego procesu lub produktu.
- 06 Sprzedajesz biznes i chcesz zabezpieczyć się umownie przed roszczeniami nabywcy.
- 01
Analiza i strategia
Ustalenie celu klienta — bieżąca obsługa, transakcja, restrukturyzacja, obrona przed roszczeniem. Identyfikacja ryzyk prawnych i podatkowych, dobranie struktury i sekwencji działań.
- 02
Dokumentacja i due diligence
Przygotowanie i negocjacja umów (sprzedaży udziałów, inwestycyjnych, wspólników, NDA). Przeprowadzenie lub uczestnictwo w badaniu prawnym (due diligence) po stronie kupującego lub sprzedającego.
- 03
Realizacja
Koordynacja z notariuszem, KRS, urzędami skarbowymi i bankami. Sporządzanie protokołów, uchwał, sprawozdań. W transakcjach — zarządzanie warunkami zawieszającymi i zamknięciem.
- 04
Wsparcie po zamknięciu
Doradztwo w wykonaniu zobowiązań poinkasacyjnych, rozliczanie cen kupna, ewentualne spory z kontrahentami i wspólnikami, obsługa roszczeń odszkodowawczych z gwarancji i zapewnień.
Większość transakcji M&A dotyczących polskich spółek ma charakter międzynarodowy — z udziałem inwestorów z Europy Zachodniej, Ameryki Północnej lub Azji. Obsługa obejmuje koordynację z prawnikami i doradcami podatkowymi w innych jurysdykcjach, dostosowanie polskiej dokumentacji do standardu transakcji oraz zapewnienie spójności obowiązków informacyjnych w różnych systemach prawnych.
Spółka z o.o. czy jednoosobowa działalność gospodarcza?
Spółka z o.o. ogranicza odpowiedzialność wspólnika do wniesionego wkładu, ale wprowadza obowiązki sprawozdawcze i wyższe koszty bieżące. JDG jest tańsza, ale nie zapewnia ograniczenia odpowiedzialności. Wybór zależy od skali, charakteru działalności (ryzyko sporów, kontrahenci, finansowanie) i planów na przyszłość.
Kiedy członek zarządu odpowiada własnym majątkiem za długi spółki?
Najczęściej na podstawie art. 299 k.s.h., gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, a zarząd nie wykazał, że we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub że niezłożenie nie nastąpiło z jego winy. Odrębnie reguluje to ordynacja podatkowa w stosunku do zaległości publicznoprawnych. Trzecią warstwą bywa odpowiedzialność karna i odszkodowawcza wobec spółki.
Czego oczekiwać w due diligence przed sprzedażą udziałów?
Pełnego przeglądu obszarów: korporacyjnego (struktura, uchwały, kapitał), umownego (kluczowe kontrakty, klauzule change-of-control), pracowniczego, podatkowego, sporów, własności intelektualnej, ochrony danych, nieruchomości, regulacyjnego. Wynik due diligence kształtuje cenę, zapewnienia i gwarancje oraz zabezpieczenia w umowie inwestycyjnej.
Jak długo trwa rejestracja spółki w Polsce?
W systemie S24 prosta spółka z o.o. może być zarejestrowana w ciągu kilku dni. Rejestracja "tradycyjna" przez sąd KRS zajmuje zwykle kilka tygodni. Czas wydłuża się, gdy konieczne są tłumaczenia, dokumenty notarialne za granicą lub wkłady niepieniężne wymagające wyceny.
Czy umowa wspólników jest potrzebna oprócz umowy spółki?
Bardzo często tak. Umowa spółki wprowadza ograniczone instrumenty regulujące relacje między wspólnikami; umowa wspólników (shareholders' agreement) pozwala uregulować kwestie kontroli, finansowania, ścieżek wyjścia, polityki dywidendowej oraz mechanizmów rozwiązywania sporów. W spółkach z udziałem inwestorów zagranicznych jest praktycznym standardem.
Rozwiązywanie sporów i prawo cywilne
Negocjacje oraz reprezentacja procesowa w sprawach cywilnych i rodzinnych.
Prawo nieruchomości
Nabycie i sprzedaż nieruchomości, proces inwestycyjny oraz spory własnościowe.
Organizacje non-profit
Zakładanie fundacji i stowarzyszeń oraz kompleksowa obsługa ich działalności.