Droit des sociétés et droit commercial
Conseil aux sociétés et à leur direction — du conseil courant aux transactions et procédures de responsabilité.
La pratique en droit des sociétés couvre tout le cycle de vie de l’entreprise — de la constitution au conseil courant et aux transactions, jusqu’aux restructurations, sorties d’associés et procédures éventuelles de responsabilité. La majorité des clients sont des PME, dont des sociétés à participation étrangère, pour lesquelles le cabinet joue le rôle de conseil permanent.
Conseil permanent
Le conseil permanent couvre les sujets corporate (convocations d’assemblées, résolutions, modifications statutaires, enregistrements au KRS), contractuels (relations avec contreparties, fournisseurs, clients, clauses standards et atypiques), sociaux (contrats de travail et B2B, règlements, responsabilité salariale), réglementaires et de protection des données. En pratique, le conseil permanent permet d’identifier les risques en amont et d’éviter les contentieux — la plupart des problèmes traités en mode urgent trouvent leur source dans des décisions contractuelles ou RH antérieures.
Transactions M&A
Les opérations de cession de parts, fusions et acquisitions sont accompagnées à chaque étape: lettre d’intention, due diligence, négociation du contrat d’investissement, structuration des sûretés sur le prix et des indemnisations sur déclarations et garanties, jusqu’au closing et au support post-closing. La pratique se concentre sur les transactions de taille intermédiaire, où l’enjeu est un contrat sur mesure plutôt qu’un schéma copié d’une opération antérieure.
Pour les opérations à participation étrangère, l’accompagnement linguistique complet (polonais, français, anglais) et la coordination avec les conseils du client dans une autre juridiction font partie du standard.
Responsabilité des dirigeants
La représentation des dirigeants couvre la défense en matière civile au titre de l’art. 299 k.s.h. (responsabilité pour les dettes sociales en cas d’exécution infructueuse), de l’art. 116 de l’ordonnance fiscale (responsabilité pour les dettes publiques) et en matière pénale concernant notamment l’absence de dépôt de demande de mise en faillite, l’action au préjudice de la société ou la non-publication des comptes. La pratique inclut également un volet préventif — fixer le moment où les indices d’insolvabilité exigent une réaction du conseil, et documenter cette réaction.
RGPD et protection des données
Le conseil RGPD couvre l’analyse des traitements, la rédaction et la mise à jour de la documentation (registre des activités, politiques, mentions d’information, accords de sous-traitance), la représentation devant l’UODO, la gestion des incidents et l’obligation de notification, ainsi que le traitement des plaintes des personnes concernées. Pour les sociétés en activité transfrontalière — conseil sur les transferts hors EEE.
Restructurations, succession, sorties
La pratique inclut également les changements de forme juridique, les fusions, scissions, restructurations intra-groupe et les transmissions de contrôle à la génération suivante — particulièrement dans les sociétés familiales. Le droit des sociétés y rejoint souvent le droit successoral, fiscal et la réglementation sur la succession des entreprises.
- 01 Vous créez une société en Pologne et avez besoin d'aide pour la structure et l'enregistrement.
- 02 Vous envisagez l'acquisition d'une société polonaise ou la cession de parts.
- 03 Votre société a besoin d'un conseil permanent adapté aux PME.
- 04 En tant que dirigeant, vous avez reçu une mise en demeure pour les dettes de la société ou des poursuites pénales.
- 05 Vous avez besoin d'une évaluation RGPD avant de déployer un nouveau processus ou produit.
- 06 Vous cédez une activité et souhaitez vous prémunir contractuellement contre les recours de l'acquéreur.
- 01
Analyse et stratégie
Identification de l'objectif du client — conseil courant, transaction, restructuration, défense face à une demande. Identification des risques juridiques et fiscaux, choix de la structure et du séquencement.
- 02
Documentation et due diligence
Rédaction et négociation des contrats (cession de parts, pacte d'investisseurs, pacte d'associés, NDA). Conduite ou participation au due diligence côté acquéreur ou cédant.
- 03
Réalisation
Coordination avec le notaire, le KRS, l'administration fiscale et les banques. Procès-verbaux, résolutions, rapports. En transaction — gestion des conditions suspensives et du closing.
- 04
Accompagnement post-closing
Conseil sur l'exécution des engagements post-closing, ajustements de prix, éventuels litiges avec les contreparties et associés, traitement des recours en garantie de passif et déclarations.
La majorité des opérations M&A portant sur des sociétés polonaises sont internationales — avec des investisseurs d'Europe occidentale, d'Amérique du Nord ou d'Asie. L'accompagnement comprend la coordination avec des avocats et conseils fiscaux d'autres juridictions, l'adaptation de la documentation polonaise au standard de l'opération et la cohérence des obligations d'information dans des systèmes juridiques différents.
SARL polonaise (sp. z o.o.) ou activité individuelle?
La sp. z o.o. limite la responsabilité de l'associé à l'apport, mais introduit des obligations comptables et des coûts récurrents plus élevés. L'activité individuelle est moins coûteuse mais ne limite pas la responsabilité personnelle. Le choix dépend de la taille, de la nature de l'activité (risque contentieux, contreparties, financement) et des projets.
Quand le dirigeant répond-il sur son patrimoine personnel des dettes de la société?
Le plus souvent au titre de l'art. 299 k.s.h., lorsque l'exécution sur le patrimoine social est infructueuse et que le dirigeant n'a pas démontré avoir déposé une demande de mise en faillite en temps utile. L'ordonnance fiscale traite séparément la responsabilité pour les dettes publiques. Une troisième couche est la responsabilité pénale et indemnitaire envers la société.
À quoi s'attendre dans un due diligence avant cession?
Une revue complète des domaines: corporate (structure, résolutions, capital), contrats (contrats clés, clauses change-of-control), social, fiscal, contentieux, propriété intellectuelle, protection des données, immobilier, réglementaire. Le résultat façonne le prix, les déclarations et garanties et les sûretés du contrat d'investissement.
Combien de temps dure l'enregistrement d'une société en Pologne?
Via le système S24, une sp. z o.o. simple peut être enregistrée en quelques jours. L'enregistrement "classique" devant le tribunal du KRS prend généralement quelques semaines. Le délai s'allonge en cas de traductions, de documents notariés à l'étranger ou d'apports en nature nécessitant une évaluation.
Un pacte d'associés est-il nécessaire en plus des statuts?
Très souvent oui. Les statuts offrent des outils limités pour réguler les rapports entre associés; le pacte d'associés (shareholders' agreement) permet d'organiser le contrôle, le financement, les voies de sortie, la politique de dividendes et les mécanismes de résolution des litiges. Dans les sociétés à participation étrangère, c'est un standard de pratique.
Résolution des litiges et droit civil
Négociation et procédures judiciaires en matière civile et familiale.
Droit immobilier
Acquisitions, ventes, permis de construire, servitudes et litiges de propriété.
Organisations à but non lucratif
Création et accompagnement juridique de fondations et d'associations.